Att förstå EU:s förordning om hållbarhetsupplysningar

När nu EU:s taxonomiförordning rättmätigt står i centrum för uppmärksamheten är det av avgörande betydelse att specialister och rådgivare också håller sig à jour med EU-taxonomin i ett bredare perspektiv.

Med denna artikel vill vi koppla samman informationen mellan taxonomin och förordningen om hållbarhetsupplysningar (SFDR) såväl som direktivet om icke-finansiell rapportering (NFRD).

> Få en snabb överblick av hur Ramboll kan hjälpa dig med taxonomin

I tidigare artiklar har vi beskrivit vad taxonomin är, varför vi bör anpassa oss redan idag och varför vi ska beakta alla miljömål. I den här artikeln vill vi istället zooma ut lite och undersöka det bredare perspektiv inom vilken EU-taxonomin befinner sig, dvs. EU:s handlingsplan för finansiering av hållbar tillväxt.

Precis som med taxonomin så är det bråttom. SFDR trädde t.ex. i kraft från och med 10 mars 2021. Ett redan passerat datum.

EU-taxonomin gäller både finansmarknadens aktörer såväl som icke-finansiella organisationer som omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering. Den introducerar ett klassificeringssystem för att identifiera verkligt hållbara ekonomiska verksamheter.

En aktivitet måste bidra positivt till åtminstone ett av taxonomins miljömål samt inte orsaka betydande skada på andra miljömål såväl som att uppfylla minimigarantier.

EU:s handlingsplan för finansiering av hållbar tillväxt stödjer målen för EU:s gröna giv genom att styra privata investeringar mot aktiviteter som stödjer omvandlingen till en klimatneutral, kllimatresilient, resurseffektiv och rättvis ekonomi.

Åtgärdsplanen består av tio nyckelåtgärder som kan delas in i tre olika kategorier enligt figuren nedan.

Alla tio åtgärder i handlingsplanen för finansiering av hållbar tillväxt i figuren ovan har som syfte att vara konsekventa och anpassade, inklusive inrättandet av EU-taxonomin och stärkandet av hållbarhetsredovisningen. Hittills rör stärkandet av hållbarhetsredovisningen utvecklingen av hållbarhetsrelaterade redovisningar inom finanstjänstsektorns reglering (SFDR) samt granskningen av direktivet om icke-finansiell rapportering (NFRD).

Medan de första redovisningarna av icke-finansiella företag och finansmarknadens aktörer vad gäller anpassning till taxonomin ska vara klara i början av nästa år, har SFRD och granskningen av NFRD en kortare tidslinje och börjar gälla redan i år. SFDR gäller redan från 10 mars 2021 medan granskningen av NFRD startar från och med april 2021.

SFDR innebär att finansmarknadens aktörer måste redovisa hur de beaktar de hållbarhetsrelaterade effekterna av deras investeringsbeslut senast 30 juni 2021. EU-taxonomin och SFDR använder liknande koncept för att visa anpassningen av en aktivitet eller investering till respektive förordning, vilket möjliggör en samverkande implementering för de berörda organisationerna.

Granskningen av NFRD kommer att stödja taxonomiförordningen genom att inkludera redovisningskraven för anpassningen till taxonomin. Därför behöver finansiella och icke-finansiella företag som berörs av NFRD rapportera hur och i vilken utsträckning de har anpassat sig.

Som stöd för rapporteringskraven från NFRD:s och SFDR:s sida angående taxonomiförordningen, har specifikationer i form av delegerade rättsakter tagits fram. En av dessa delegerade rättsakter gäller för företag som berörs av NFRD och de andra gäller de som redovisar under SFDR.

SFDR:s delegerade rättsakt har utvecklats som tekniska standarder för tillsyn och rekommenderas att träda i kraft från 1 januari 2022. Anledningen till att fdatumet då detta träder ikraft ligger senare än det för SFDR (30 juni 2021) beror på den är nära förknippad med taxonomiförordningen, som även den träder i kraft 1 januari.

De tekniska standarderna för tillsyn som kommer att komplettera SFDR:s mål att specificera innehållet samt presentation av informationen som ska redovisas. De kommer att beakta olika typer av finansiella produkter, deras egenskaper och skillnaderna mellan dem, såväl som målet att redovisningarna måste vara exakta, rättvisa, tydliga, ej vilseledande, enkla och kortfattade.

De tekniska standarderna kommer att anpassas till de tekniska granskningskriterierna, miljömålen samt redovisningskraven enligt taxonomiförordningen.

Den delegerade rättsakten som stödjer redovisningskraven under NFRD specificerar och beskriver mer ingående innehållet och informationen som måste redovisas av både finansiella och icke-finansiella företag som berörs av NFRD.

Den delegerade rättsakten innefattar metodiken som måste användas för att uppfylla rapporteringskraven med hänsyn till särdragen i EU-taxonomins tekniska granskningskriterier.

Även om den icke-reviderade förordningen NFRD redan pågår sedan 2018, är den nästa förordningen som träder i kraft SFDR från och med 10 mars 2021. SFDR är en del av EU:s handlingsplan för finansiering av hållbar tillväxt, där syftet är att omorientera kapital mot en mer hållbar ekonomi genom att införa en harmoniserad uppsättning regler för redovisning av hållbarhetsrelaterad information och på så sätt möjliggöra för investerare att fatta mer välgrundade beslut.

SFDR kommer att kräva att finansmarknadens aktörer och finansiella rådgivare (här med ett uttryck kallade finansmarknadens aktörer) redovisar hur och i vilken utsträckning de inkluderar hållbarhetsrisker och resultatindikatorer i investeringsbesluten. Kraven skiljer specifikt på information som måste redovisas på enhetsnivå och information som måste redovisas på finansiell produktnivå. Redovisningar på enhetsnivå tillämpas från 10 mars 2021.

• finansmarknadens aktörers riktlinjer för integrering av hållbarhetsrisker i den beslutsfattande processen vid investeringar,
• beaktande av investeringarnas huvudsakliga negativa konsekvenser (Principal Adverse Impacts, PAI)¹ på hållbarhetsfaktorer,
• riktlinjer för ersättning.

På den finansiella produktnivån är kraven liknande vad gäller integreringen av hållbarhetsrisker i den beslutsfattande processen vid investeringar såväl som PAI. Dessa gäller emellertid inte bara för ”hållbarhetsmärkta” produkter utan även för generella finansiella produkter.

De finansiella produkter som antingen marknadsför miljömässiga eller sociala egenskaper (SFDR artikel 8), eller som har ett hållbart investeringsmål (SFDR artikel 9), har krav på sig att ytterligare redovisa för hur dessa egenskaper eller det hållbara investeringsmålet uppnås.

För att finansmarknadens aktörer ska kunna förstå var de står i processen för att tillämpa SFDR:s krav i förhållande till andra EU-riktlinjer krävs en bredare förståelse av den framtida anpassningen samt de olika tidslinjerna för dessa riktlinjer enligt ovan.

Av EU-taxonomin, den reviderade NFRD samt SFDR, är det den senare som har den mest brådskande tidslinjen, eftersom finansmarknadens aktörer måste redovisa om och hur PAI beaktas i den beslutsfattande processen vid investeringar mellan 10 mars och 30 juni 2021. Tidslinjen för rapportering på enhetsnivå för PAI har emellertid flyttats till juni 2023 för rapportåret 2022.

SFDR täcker i huvudsak samma nyckelkoncept i EU-taxonomin men samtidigt har den för närvarande varken stränga tröskelvärden för PAI eller en klar definition av vad som menas med betydande skada. Därför har finansiella marknadsaktörer en möjlighet att utveckla ett robust tillvägagångssätt för dessa koncept vad gäller SFDR och samtidigt ständigt utvärdera framstegen för EU:s taxonomiförordning och integrera dess krav där så är lämpligt.

Detta blir än mer tydligt när kraven på PAI-indikatorer undersöks enligt Europeiska tillsynsmyndighetens förslag till regleringsföreskrifter.

Dessa täcker ett antal olika sociala frågor och miljöfrågor, vilka överensstämmer med EU-taxonomins miljömål och minimigarantier och därför kan användas som riktmärke för investeringar, som ett första steg i anpassningen till EU-taxonomin.

För att främja öppenhet och uppmuntra ett ansvarsfullt förhållningssätt till verksamheten, kräver NFRD att företag inkluderar icke-finansiella redovisningar i sin årsredovisning från och med 2018. Dessa företag inkluderar stora företag av allmänt intresse med över 500 anställda, vilket täcker mer än 6 000 företag i EU.

För att stödja implementeringen av taxonomiförordningen och SFDR, kommer EU-kommissionen att revidera den nuvarande NFRD. Den genomgick ett offentligt samråd i 2020 och kommissionen planerar att granska NFRD före april 2021.

Som nämnts i taxonomiförordningen kommer företag som berörs av NFRD att behöva redovisa sin taxonomianpassning i den icke-finansiella rapporteringen. Icke-finansiella företag måste dessutom redovisa:

• procentandelen av omsättningen som har sitt ursprung i taxonomianpassade aktiviteter,
• samt kapitalutgifter och driftskostnader för tillgångar eller processer som är kopplade till taxonomianpassade aktiviteter.

För att få en uppfattning om vilka ytterligare förändringar som kan ingå i en reviderad NFRD kan du beakta resultatet av samrådet, eftersom den till en viss del pekar på vad revisionen kan innehålla. Vissa inblickar från samrådsprocessen är:

• En högre grad av anpassning. Svarande nämnde att de vill se en högre grad av anpassning mellan NFRD, taxonomiförordningen, SFDR och välkända rapporteringsstandarder som TCFD och det globala rapporteringsinitiativet (Global Reporting Initiative, GRI). För att stödja anpassningen till taxonomin och SFDR, var en majoritet överens om att miljöfrågor i NFRD ska definieras baserat på de sex miljömålen i EU-taxonomin.
• Inkludera mindre företag. Svarande ansåg att tröskelvärdet för företagens storlek, vilket för närvarande är 500 anställda eller fler, borde anpassas till redovisningsdirektivet, vilket är 250 anställda eller fler. Redan nu inkluderar flera medlemsstater mindre företag med 250 anställda eller fler i samband med implementeringen av NFRD.
• Särskilt uppmärksamma små och medelstora företag. Detta stöds av det faktum att finansinstitut behöver icke-finansiell information från kunder och investerare för att uppfylla deras egna rapporteringsförpliktelser. Vissa svarande föreslog att omfattningen skulle breddas gradvis, genom att först inkludera endast små och medelstora företag i sektorer med en hög omvandlingsrisk i de obligatoriska rapporteringsförpliktelserna. Det konstaterades under samrådet att ytterligare utbildning kunde vara en fördel när det gällde att bygga upp en gemensam förståelse för taxonomin och redovisningskraven för mindre företag.
• Inkludera icke-EU-företag som verkar eller listas i EU.
• Inkludera icke-listade företag som är belägna i EU.

Det verkar som att de flesta organisationer som berörs av EU:s handlingsplan för finansiering av hållbar tillväxt redan satsar på att implementera kriterier för ESG (environmental, social, governance) i sina affärsbeslut och har utvecklat relevanta riktlinjer och processer för att påbörja anpassningen till de olika förordningarna.

När de nu går vidare behöver företagen förstå vilka förordningar som behöver tillämpas och hur de hänger samman för att de ska kunna tyda vad som krävs för att vidta meningsfulla åtgärder. För icke-finansiella företag innebär detta att:

• Inte bara fokusera på EU-taxonomin utan aktivt bevaka den snabba tidslinjen för förordningar som kan påverka deras intressenter (dvs. huvudsakligen finansiella organisationer).
• Bredda rapporteringsprogrammet från policybaserad rapportering till resultatbaserad rapportering, med PAI-specifikationerna och EU-taxonomins granskningskriterier i åtanke.
• Utveckla en strategi för att anpassa affärsmodellen till EU-taxonomins krav.
• Vara medvetna om den kommande granskningen av NFRD och de konsekvenser som det kommer att ha för organisationen.

För finansmarknadens aktörer innebär detta att:

• Åta sig att omgående integrera hållbarhetsrelaterad påverkan i deras investeringsbeslut.
• Föra en dialog med investerare angående redovisningskraven under SFDR (i synnerhet PAI-rapporteringen).
• Förbereda en inledande översikt av PAI-rapporter, bedöma glapp och diskutera meningsfulla åtgärder för att överbrygga dessa fram till den första redovisningen i juli 2023.

NFRD, SFDR och EU:s taxonomiförordning innebär alla olika krav för icke-finansiella företag och finansmarknadens aktörer under en kort tidslinje.

Det måste emellertid beaktas att dessa instrument i åtgärdsplanen utvecklas i samråd. Att identifiera synergieffekterna och överlappningen sinsemellan kommer att möjliggöra en effektiv tillämpning och att dubbelarbete undviks vid insamling av data samt rapportering.

¹⁾ Redovisningen av PAI är obligatorisk för stora enheter och stora koncerner, samtidigt som andra aktörer på finansmarknaden kan välja att tydligt ange att de inte beaktar PAI i sina investeringar och anledningen till detta.